2014年左右，丁某某向余某某借款200万元，用于某房产公司开发襄城县某项目，2017年，余某与丁某某、某房产公司原法人王某协商，公司愿意以六套房屋抵付余某的全部借款本息，由于张某出借给余某有现金，为此，余某将所抵房屋其中两套的有关手续写在张某名下。2017年3月15日，张某与某房产公司签订商品房买卖合同两份，合同约定某房产公司将开发的某小区中两套房屋出售张某，合同约定两套房屋的单价、总价、交付时间、违约责任等，两份案涉合同也到房管部门进行了备案。

    2022年1月12日，张某以某房产公司为被告，诉至襄城县法院，请求：1.判令某房产公司依法继续履行张某与某房产公司之间签订的商品房买卖合同，并将案涉两套房屋交付给张某；2.判令某房产公司支付张某逾期交房违约金。

    法院认为，某房产公司与张某签订商品房买卖合同两份，并出具了房款收据两份，且该两份房屋买卖合同及收据系某房产公司按正常程序出具，即某房产公司自愿加入各方当事人的债权债务关系中，故从契约自由以及当事人意思自治原则出发，各方当事人签订商品房买卖合同是在第三人与张某债权债务关系的基础上，通过某房产公司的加入变更了原债务履行的主体以及履行方式，在张某与某房产公司之间形成了房屋买卖的新的债权债务关系。张某已经通过债权债务转让的方式支付了合同约定的对价，故张某要求交付房屋并办理不动产登记手续及支付违约金的主张，予以支持。襄城县法院作出判决，某房产公司应继续履行与原告张某之间签订的商品房买卖合同，并将案涉房屋房屋交付原告张某，并协助办理不动产登记手续，办理登记手续相关税费由当事人按规定承担；某房产公司支付原告张某逾期交房违约金96182元，计算至实际交房之日止。某房产公司不服襄城县法院判决，上诉至许昌中级人民法院，许昌中院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

    法官说法

    以房抵债主要是指债务人与债权人约定以债务人自有的房屋或经第三人同意后以第三人所有的房屋折价清偿债务，并据此将房屋产权转移至债权人名下，由此原来的债权债务得以清偿的方式。以房抵债在现实生活中是经常遇到的一种房屋抵消债务的方式，或者是购买房屋的方式。

    本案中，最高人民法院指导案例72号明确了双方终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，具有法律效力，但对本金及利息数额，法院应予以审查，防止将超出法律规定保护限额的高额利息转化为已付购房款。本案中，某房产公司未提交相关证据证明以房抵债中存在高额利息的情况，张某也予以否认，根据“谁主张，谁举证”原则，某房产公司因举证不能，应承担对其不利的后果。某房产公司与张某签订的案涉商品房买卖合同系双方真实意思表示，某房产公司向张某出具了房款收据，并已办理预售商品房登记备案，以房抵债仅是交付购房款的一种履行方式，并不存在法律规定的合同无效的情形，案涉商品房买卖合同有效符合法律规定。对于某房产公司主张以房抵债应当经过股东会决议的理由，因该理由缺乏相关法律依据。对于某房产公司主张即便合同有效也应当予以撤销的理由，已超过了法律规定撤销权的行使期限，且某房产公司提供的证据也不足以证明该合同存在法律规定的可撤销事由。张某与某房产公司之间法律关系已经转换为商品房买卖合同关系，双方已签订案涉商品房买卖合同，某房产公司也出具有房款收据，应视为某房产公司对案涉债权已予认可，现某房产公司否认借款真实性，却无有效证据予以证明。某房产公司辩称系其公司隐名股东丁某某以欺诈手段骗取公司办理相关房屋买卖手续的理由，因涉及某房产公司股东内部关系，某房产公司可另寻法律途径解决。