一、裁判要旨

    《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。湖南胜利公司的控股股东山东胜利公司和湘潭钢铁集团以公司决议的形式损害了盛宇公司作为少数股东的利益，侵害了小股东参与公司经营管理权等股东权利。

    资本多数决是公司运作的重要原则，但多数股东行使表决权时，不得违反禁止权利滥用和诚实信用原则，形成侵害小股东利益的决议。滥用资本多数决原则作出的决议无效。湖南胜利公司的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺盛宇公司提名副总经理和董事各一人的权利，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效。

    二、案情简介

    湖南胜利公司的股东分别为山东胜利公司、湘潭钢铁集团、盛宇公司。山东胜利公司出资比例为51%，湘潭钢铁集团出资比例为40%，盛宇公司出资为9%。《公司章程》规定：公司董事会由7名董事组成，董事候选人名额分配为，山东胜利公司4名，湘潭钢铁集团2名，盛宇公司1名。公司设总经理1名，副总经理4名，总经理由山东胜利公司提名，副总经理由山东胜利公司提名2人，湘潭钢铁集团及盛宇公司各提名1人。2012年9月17日，湖南胜利公司召开股东会，一致同意减少注册资本，出资比例调整为山东胜利公司54.96%，湘潭钢铁集团43.10%，盛宇公司1.94%。2013年6月25日，湖南胜利公司召开股东会，修改公司章程。公司章程修正案的内容为：董事会由5名董事组成，董事候选人名额分配为，山东胜利公司3名，湘潭钢铁集团2名；公司设总经理1人，副总经理若干人，总经理由山东胜利公司提名，董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。在表决时，山东胜利公司及湘潭钢铁集团表决同意，占总持股比例98.06%，盛宇公司表示反对，占总持股比例1.94%，股东会最终通过了《公司章程修正案》的决议。盛宇公司认为上述股东会决议侵害了小股东的权利，请求法院判决无效。法院最终判决案涉股东会决议无效。

    三、裁判结果

    湖南省湘潭市岳塘区人民法院于2015年8月25日作出（2015）岳民初字第602号民事判决，判决湖南胜利湘钢钢管有限公司2013年第一次股东会关于《批准公司章程修正案（第四次修改）决议》无效。湖南胜利公司不服，向湖南省湘潭市中级人民法院提起上诉，湖南省湘潭市中级人民法院于2016年6月20日作出（2015）潭中民三终字第475号民事判决，驳回上诉，维持原判。

    四、裁判理由

    湖南省湘潭市中级人民法院认为，上诉人主张原审法院适用《中华人民共和国公司法》第二十条错误。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任损害公司债权人的利益。股东会表决过程即公司股东的表决过程，股东会决议是公司股东表决的体现，也是公司股东会对公司股东表决的认可。股东在表决时违反上述规定，公司股东会仍然据此作出决议的，其实质是滥用“资本多数决”原则，将股东滥用权利作出的表决意见上升为了公司意志。该公司决议系公司股东滥用股东权利形成，应当受到公司法的规制。本案中，湖南胜利公司的控股股东山东胜利公司和湘潭钢铁集团以公司决议的形式损害了盛宇公司作为少数股东的利益，侵害了小股东参与公司经营管理权等股东权利。原审法院适用《中华人民共和国公司法》有关规定处理本案正确。上诉人的该上诉理由不成立，本院不予支持。

    上诉人主张原审判决否认了“资本多数决”原则，涉案决议合法有效。资本多数决是公司运作的重要原则，但多数股东行使表决权时，不得违反禁止权利滥用和诚实信用原则，形成侵害小股东利益的决议。滥用资本多数决原则作出的决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，上诉人湖南胜利公司修改公司章程的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，程序上符合法律规定。但公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。本案中，对于被上诉人而言，其通过安排的副总经理和董事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效。原审法院并没有否认资本多数决原则，原审判决涉案公司决议无效正确。

    上诉人还主张被上诉人持股比例下降导致其提名权基础发生变化。从三名股东的持股比例上看，被上诉人出资比例从9%减至1.94%，属于少数股东。另外两名股东山东胜利公司出资比例从51%增至54.96%，湘潭钢铁集团出资比例从40%增至43.1%，属于多数股东。由于被上诉人无论出资比例是9%还是1.94%均属于少数股东。被上诉人持股比例下降并不能导致提名权产生变化。因此，上诉人的该上诉理由不成立，本院不予支持。

    五、相关法条

    《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条

    六、案件索引

    一审：湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2015）岳民初字第602号民事判决书；

    二审：湖南省湘潭市中级人民法院（2015）潭中民三终字第475号民事判决书。